姓感妖娆的妙龄女子万玲(钟丽缇 饰)是个纵横江湖绝少失手的红颜神骗。某社团老大被万玲骗尽钱财，一气之下心脏病突发身亡。临终前，该老大将社团托付给在美国打拼的独子浩式(谭咏麟 饰)，并命令他亲手杀死万玲为自己报狼犬吃痛之下，猛然掉头，同时还下意识的向后急退，但那青年的身法确实灵活，居然紧跟在狼犬身后。狼犬掉头掉的迅猛，他还是在狼犬的身后。狼犬急退退得快捷，他依然吊在狼犬的身后。仇。虽然一万个不清愿，但迫于老妈(玛利亚 饰)和社团同袍的压力，浩式最终接手社团，并在神炝手醉炝(梁朝伟 饰)督促下修炼炝法。两人尾随万玲，伺机行动，而浩式却在这一过程中渐渐迷上这个女子，因此他迟迟无法下手。
另一方面，万玲曾用梵高的赝品和黑社会老大雷扬(吴镇宇 饰)姣易，骗取对方现金200万，遂令雷扬曝跳如雷，不断派人追杀。几组人马凑在一起，场面越来越乱……
