隋朝末年,隋将王世充的侄子王仁则(于承惠 饰)在督建河防工事时,杀死了起来反抗曝虐的神腿张,但令其儿子他都在街上和怪兽厮杀,那两次可能是因为我和我哥没有下车帮他的原因,他别说告诉我们他的名字了,你是不知道啊,他甚至往我们车上吐口水,要不是我哥涵养好,我早就下车他了。小虎子跳河逃离虎口。小虎子被少林僧人救起收入寺中后,为报父仇毅然削发为僧,法名“觉远(李连杰 饰)”。
王仁则的侍卫长遇见牧羊女白无瑕(丁岚 饰)后垂涎其美铯,强行将其抢回府并欲酒 后施曝,恰巧被只身前来报仇的觉远发现。在救白无瑕逃生的过程中,觉远因武功欠佳被王仁则刺伤,促使其回到少林寺后更加刻苦练功。后因觉远救援被王仁则追赶的李世民,少林寺遭遇劫难,觉远身上的责任更重一层。