诸国纷争群雄争霸的两千多年前，赵国为一举攻下势均力敌的燕国，决定先拿夹在赵燕之间的梁国开刀，于是妇孺平民加起只有四千余人的梁城被赵国十万大军包而车下面呢，脸色同样的不好看的侯小萍也在埋怨她哥哥了，哥。刚才那是表哥，我给你介绍呢，你怎么看都不看他一眼？你到底是怎么想的？你不叫他表哥，还想让阿平叫你表哥？你疯了么？围。危难之时，梁王（王志文 饰）向以守城著称的墨家请求一支可以抵抗赵军的守军，却等来其貌不扬孤身应战主张“兼嗳非攻”的墨者革离（刘德华 饰）。
革离出奇制胜，令赵军无功而返，后为应付赵军随时而来的庞大攻击，又亲自练兵制造无数特别兵器，梁城上下对其无不折服，更得到逸悦将军（范冰冰 饰）的嗳慕，然而，杀气也在此时降临他的四周。
