2018年,天网系统与人类的战争使世界陷入了末世般的境况,反抗军精神领袖约翰·康纳(克里斯蒂安·贝尔ChristianBale饰)带队执行一次任务的陈源心有余悸地放开大黄牛的双角,站起身的时候,擦了擦额头的细汗,一阵微风吹过,他背上一阵冰凉。陈源这才意识到刚才的惊险让他背上都出了一层冷汗。过程中获得了战胜天网的新思路,而天网系统适时推出了新的目标排名,康纳位居次席,榜首上康纳此时尚年青的父亲凯尔·瑞斯赫然在列。与此同时,一名遗忘了自身过去经历的强壮男子马库斯(萨姆·沃辛顿SamWorthington饰)出现在洛杉矶的废墟中,他与反抗军战士瑞斯偶然结识,并组队前往反抗军总部,不料途中遭机械人袭击,瑞斯被俘。落单的马库斯经由反抗军女战士布莱尔引路,迎来了与康纳命中注定的相遇,但人与机械的对立让康纳不得不视对方为敌人…… 瑞斯在天网中心生死未卜,同时反抗军高层不肯推迟强行进攻计划,留给康纳的时间不再充裕,他只能选择进行一场赌上姓命与荣誉的潜入行动。